株券不発行会社とは：定款と株主管理の基本

株券不発行会社とは、株券を発行しない株式会社を指します。現在の小規模会社では株券を発行しない設計が一般的に検討されますが、株券がないから株主管理が不要になるわけではありません。この記事では、株券不発行会社の基本と、設立後の株主管理を整理します。

株券の有無を定款で確認する

株式会社では、株券を発行するかどうかを定款と登記事項で確認します。

株券発行会社か株券不発行会社かで、株式譲渡や株主管理の実務が変わります。設立時にひな形を使う場合でも、株券発行の定めが意図せず入っていないか確認します。

株券を発行しない場合、株主名簿による管理がより重要になります。

株主の氏名・住所、株式数、取得日、株式の種類を正確に記録します。共同創業者間で株式比率を口頭で決めただけでは、後日の譲渡や退任時にトラブルになりやすくなります。

株券不発行会社でも、株式譲渡は契約と会社側の手続を確認する必要があります。

譲渡制限株式であれば、会社の承認手続や名義書換を確認します。株主間契約、創業者間契約、投資契約がある場合は、譲渡制限や買取り条項と矛盾しないようにします。

設立直後に、株主名簿、議事録、払込記録、株式譲渡承認の保管方法を決めます。

電子データで管理する場合も、改ざん防止、アクセス権、バックアップを確認します。税務、相続、事業承継で株式数を確認する場面に備えます。

株券不発行会社では、紙の株券より記録管理が重要です。