取締役会設置会社として設立する場合の確認

株式会社を取締役会設置会社として設立する場合は、取締役会を置かない会社よりも機関設計、添付書面、設立後の運営が重くなります。法務局は、取締役会を設置する会社と設置しない会社の発起設立について申請書様式を分けて案内しています。この記事では、取締役会設置会社として設立する前の確認事項を整理します。

取締役会を置く理由を確認する

取締役会は、会社の業務執行の決定や取締役の職務執行の監督に関わる機関です。

外部投資家、複数創業者、一定規模の組織運営、許認可、ガバナンスを意識する会社では有効な場合があります。一方、取締役や監査役等の人数、議事録、開催管理が必要になるため、小規模会社では負担も確認します。

取締役会設置会社では、取締役会だけを単独で置く設計では済まない場合があります。

取締役の人数、監査役などの機関、代表取締役の選定方法を確認します。会社法上の要件や定款設計に関わるため、ひな形だけで決めず、司法書士に具体的な機関設計を確認します。

法務省の案内では、取締役会設置会社であるときはその旨が登記事項になるとされています。

取締役、代表取締役、監査役の就任承諾書、印鑑証明書、本人確認証明書、設立時代表取締役の選定書類など、添付書面が増えることがあります。法務局の取締役会設置会社用の申請書様式を確認します。

取締役会設置会社は、設立後に取締役会議事録を継続して作成・保存します。

重要な契約、借入れ、支店設置、役員報酬、利益相反取引など、取締役会決議が必要になる場面を整理します。形式だけ置くと運営が追いつかないため、開催頻度、招集方法、議事録作成担当を決めます。

取締役会設置会社は、ガバナンスの必要性と運営負担を比較して選びます。