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title: "株式譲渡制限とは：小規模会社の定款で見るポイント"
description: "株式会社設立時に確認したい株式譲渡制限について、非公開会社、株式譲渡の承認、共同創業、事業承継、投資家受入れとの関係を初期設計の実務目線でわかりやすく解説します。"
date: 2026-05-29
category: 手続き
tags: [株式譲渡制限, 定款, 株式会社]
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小規模な株式会社では、株式譲渡制限を定款に定めることが多くあります。株式が自由に第三者へ移ると、会社の意思決定や経営権に影響するためです。この記事では、株式譲渡制限の基本と設立時に確認したいポイントを整理します。

## 株式譲渡制限とは

株式譲渡制限とは、株主が株式を譲渡する際に会社の承認を必要とする定めです。すべての株式に譲渡制限がある会社は、一般に非公開会社と呼ばれます。

創業者だけで始める会社や家族会社、少人数の共同創業では、知らない第三者が株主になることを防ぐために使われます。定款でどの機関が承認するかを定めます。

## 小規模会社で重要な理由

小規模会社では、株主と経営者が近い関係にあります。株式が意図しない相手に移ると、経営判断や事業承継に影響することがあります。

共同創業者が退任した場合、相続で株式が分散した場合、投資家へ譲渡する場合などを想定します。設立時に株式譲渡制限を定めておくと、後のトラブルを減らしやすくなります。

## 承認機関を決める

株式譲渡を承認する機関は、会社の設計によって変わります。取締役会を置く会社か、取締役会を置かない会社かでも考え方が変わります。

定款で承認機関を明確にします。株主総会、取締役会、代表取締役など、どの機関で承認するかは会社の機関設計に合わせます。司法書士に確認します。

## 共同創業での確認

共同創業では、株式譲渡制限だけでなく、株主間契約も検討することがあります。退任時や離脱時の株式の扱いを決めておくためです。

株式を誰に売れるか、会社や他の創業者が買い取れるか、価格をどう決めるかを話し合います。定款だけで足りない場合は、弁護士に相談します。

## 投資家を受け入れる場合

将来投資家を受け入れる場合、株式譲渡制限や種類株式、株主間契約が資本政策に関係します。設立時から将来の資金調達を意識します。

投資契約では、株式譲渡、優先交渉、拒否権、共同売却権などが問題になることがあります。スタートアップの場合は、早めに専門家へ相談します。

## 定款確認ポイント

株式譲渡制限は、会社の支配関係に直結します。ひな形どおりにせず、自社の人数や将来像に合わせて確認します。

| 確認項目 | 見るポイント |
|---|---|
| 譲渡制限 | 全株式に付けるか |
| 承認機関 | 株主総会、取締役会など |
| 共同創業 | 退任時の株式扱い |
| 相続 | 株式分散への備え |
| 投資 | 将来の資金調達との整合性 |