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title: "発起人と株主の違い：会社設立時に整理すること"
description: "発起人と株主の違いについて、株式会社設立時の株式引受け、出資の履行、定款作成、設立後の株主名簿、議決権、共同創業時の比率決定と登記前の確認事項を整理します。初めて法人化する人向けです。"
date: 2026-05-29
category: 基礎知識
tags: [発起人, 株主, 株式会社]
related_links: [guide, faq]
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株式会社を設立するときは、発起人と株主の違いを正しく理解しておく必要があります。法務省は、発起人について、設立時発行株式の引受人であるとともに設立に関する事務を行う者として案内しています。この記事では、2026年5月時点の法務省情報を前提に、設立時に整理したい発起人と株主の関係を説明します。

## 発起人は設立手続を進める人

発起人は、定款作成や株式引受けなど、会社設立の入口を担う立場です。

法務省の案内では、各発起人は株式会社の設立に際し、設立時発行株式を1株以上引き受ける必要があるとされています。発起人になる人は、出資額、払込方法、定款への関与を理解しておきます。

## 株主は会社成立後の持ち主

株主は、会社成立後に株式を保有し、議決権や配当などの権利を持つ人です。

発起人は設立時に株式を引き受けるため、通常は会社成立後に株主になります。ただし、設立後に株式譲渡や増資があると株主構成は変わります。設立時の株主名簿を作り、株数と議決権を管理します。

## 共同創業では比率を慎重に決める

発起人が複数いる場合、株式比率は会社の意思決定に直結します。

過半数、3分の2以上、同数保有などで決議への影響が変わります。創業直後は問題がなくても、退任、追加出資、資金調達、株式譲渡で揉めることがあるため、共同創業契約も検討します。

## 登記と株主管理を分ける

発起人や株主の氏名がすべて登記事項になるわけではありません。

登記簿には役員や資本金などが反映されますが、株主構成は株主名簿で管理します。金融機関や許認可、補助金で株主情報を求められることがあるため、登記とは別に正確な資料を保管します。

## 設立前チェック

発起人と株主は、設立時の役割と設立後の権利を分けて考えます。

| 確認項目 | 見るポイント |
|---|---|
| 発起人 | 定款作成、株式引受け、払込み |
| 株主 | 株数、議決権、配当、株主名簿 |
| 比率 | 過半数、3分の2、共同創業 |
| 資料 | 定款、払込証明、株主名簿 |
| 相談先 | 司法書士、弁護士、税理士 |